原題目:美晨生態:關於收買股權暨聯繫關係買賣的通知佈告
股票代碼：300237 股票簡稱：美晨生態 通知佈告編號：2021-013
證券代碼：112558 證券簡稱：17美晨01
山東美晨生態周遭的狀況股份無限公司
關於收買股權暨聯繫關係買賣的通知佈告
公司及董事會全部成員包管信息表露內在的事務的真正的、正確和完全，沒有虛偽記
載、誤導性陳說或嚴重漏掉。
特殊提醒：
1、本次買賣組成聯繫關係買賣，曾經山東美晨生態周遭的狀況股份無限跟公司（以下
簡稱“美晨生態”、“公司”）第四屆董事會第二十九次會議審議經由過程，不觸及
聯繫關係董事回避表決的情況；該買賣尚需公司股東年夜會審議經由過程，聯繫關係股東將在股
東年夜會上對本次買賣事項回避表決。
2、本次買賣未組成《上市公司嚴重資產重組治理措施》規則的嚴重資產重
組情況。
3、為知足公司營業成長和運營計劃需求，削減公司聯繫關係買賣，優化資產結
構，本次經由過程全資子公司賽石園林收買無錫花朝旅遊開闢無限公司（以下簡稱“無
錫花朝”）、沂水花朝旅遊開闢無限公司地磚（以下簡稱“沂水花朝”）、高唐花朝
園旅遊開闢無限公司（以下簡稱“高唐花朝”，三傢公司合稱“標的公司”）100%
股權，本次買賣完成後，公司全資子公司杭州賽石園林團體無限公司（以下簡稱
“賽石園林”）持標的公司100%股權，標的公司成為公司孫公司，公司對標的
公司營業、財政和人力資本等方面的整合後果可否到達預期仍存在必定的不斷定
性及風險原因，包含市場風險、運營風險、政策風險、公司管理內控風險等。公
司將加大力度外部協作機制的樹立和運轉，積極防范上述風險。
4、本次買賣完成後標的公司將歸入公司合並報表范圍，賽石園林打算將標
的公司作為苗圃蒔植、發賣基地，為公司園林板塊相干項目供給苗木資本；同時
公司將充足施展買賣標的及賽石園林的營業上風，積極構建園林生態營業成長生
態圈，經由過程運營進步資產收益率，完成資產的保值和增值。本次買賣完成後，存
在標的公司效益無法到達預期的風險及資產減值風險；同時增添公司折舊額計
提，估計每年影響稅前利潤金額-1,500萬元，對其他財政目標無嚴重影響（對
公司運營結果的影響終極成果以經管帳師firm 審計的成果為準）。
5、本次買賣完成後，公司能夠存在與賽石團體無限公司及其部屬公司（原
出資方）延續產生日常運營性聯繫關係買賣的情況，該買賣事項將嚴厲依照上市公司
聯繫關係買賣審議法式實時審議表露。
一、聯繫關係買賣概述
為知足公司營業成長和運營計劃需求，公司全資子公司賽石園林擬分辨以自
有資金國民幣24,203,175.36元、2,252,045.72元、25,207,286.34元的價錢收
購浙江賽石旅業團體無限公司（以下簡稱“賽石旅業”）、賽石團體無限公司（以
下簡稱“賽石無限”）分辨持有的無錫花朝、沂水花朝、高唐花朝100%的股權，
本次收買完成後，無錫花朝、沂水花朝、高唐花朝成為公司孫公司，歸入公司合
並報表范圍。
郭柏峰師長教師在曩昔十二個月內直接或許直接持有上市公司5%以上的股份
（截至本通知佈告日，郭柏峰師長教師未直接持有公司股票；經由過程賽石無限直接持有公司
股票57,783,038股，持股比例為3.98%），為聯繫關係天然人，賽石旅業、賽石有
限現實把持人均為郭柏峰師長教師，依據《深圳證券買賣所創業板股票上市規定》關
聯買賣規則的情況，本次買賣組成聯繫關係買賣。
公司第四屆董事會第二十九次會議以批准票9票，否決票0票，棄權票0
票，審議經由過程瞭《關於收買股權暨聯繫關係買賣的議案》，該事項不觸及聯繫關係董事回
避表決的情況，自力董事對該議案頒發瞭事前承認看法及批准的自力看法。
本次聯繫關係買賣事項尚需提交公司股東年夜會審議批準，與本次聯繫關係買賣有短長
關泥作系的聯繫關係人賽石無限將回避表決，該聯繫關係買賣不組成《上市公司嚴重資產重組
治理措施》規則的嚴重資產重組。
二、聯繫關係方先容和聯繫關係關系
（一）賽石旅業
1、基礎情形
稱號：浙江賽石旅業團體無限公司
法定代表人：郭柏峰
註冊本錢：10,000萬元國民幣
同一社會信譽代碼：91330110MA27XM0078
公司類型：無限義務公司（非天然人投資或控股的法人獨資）
企業地址：浙江省杭州市餘杭區倉前街道文一西路1218號19幢3單位101
室
運營范圍：旅遊項目開闢，供給旅遊不雅光辦事；旅遊信息徵詢（除留學及留
學中介），企業抽像謀劃；市場運營治理、物業治理、衡宇租賃；房地產開闢；
農業生態園的開闢及不雅光辦事；花草、苗木蒔植、發賣；農業技巧開闢、技巧推
廣辦事；住宿辦事、餐飲辦事（限部屬分支機構運營），飯店治理辦事、，对于服装而言女孩衣橱里无尽的数量应该是多少，但在前面女孩总是會議及
展覽辦事；裝潢裝飾工程的design、施工；貨色進出口辦事（法令、行政律例制止
運營的項目除外，法令、行政律例限制運營的項目獲得允許證前方可運營）。（依
法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營塑膠地板運動）
2、汗青沿革、重要營業比來三年成長狀態
賽石旅業成立於2016年05月18日，原稱號為“浙江賽石旅業無限公司”，
2019年04月25日變革為現稱號。賽石旅業重要經由過程部屬子公司展開花草旅遊、
花鳥市場運營等營業。2018年度完成發賣支出（合並）128.65萬元，凈利潤-27.73
萬元，重要由於旅遊項目開闢未完成，尚未進進正式運營；2019年度完成發賣
支出（合並）2,714.73萬元，凈利潤-1,116.水刀59萬元，主營支出年夜幅上升重要為
房產開闢項目確認發賣；2020年度完成發賣支出1262.10萬元，凈利潤-59.37
萬元，發賣支出年夜幅降落重要因疫情影響，支出未到達預期。
William Moore想了半年的遭遇與他。他突然意識到，這可能是上帝的懲罰他，因3、比來一年重要財政數據
2020年度營業支出1262.10萬元，凈利潤-59.37萬元，截至2021年一月末
凈資產7,705.58萬元。
4、信譽情形
賽石旅業不屬於掉信被履行人。
5、重要股東、現實把持人
賽石旅業控股股東為賽石無限，持有其100%的股權，現實把持人郭柏峰先
生，持有其99%的股權。
（二）賽石團體
1、基礎情形
稱號：賽石團體無限公司
法定代表人：郭柏峰
註冊本錢：36000萬元國民幣
同一社會信譽代碼：913300003076480639
公司類型：無限義務公司(天然人投資或控股)
企業地址：浙江省杭州市西湖區西溪國傢濕地公園天目山路518號I區1
號
運營范圍：實業投資，投資治理，投資徵詢（除證券、期貨），物業治理，
衡宇租賃，旅遊項目開闢，旅遊信息徵詢，企業抽像謀劃，苗木蒔植、發賣，農
業技巧開闢、技巧推行辦事，裝潢裝飾工程統包的design、施工，木材及制品、化工產
品（除風險化學品及易制毒化學品）、紡織原料及制品、低級食用農產物、煤炭
（無貯存）、金屬資料、修建資料、機電產物及裝備、五金交電、日用百貨、文
體用品、燃料油（不含製品油）、機械裝備、貴金屬、礦產物（不含專控）的銷
售，從事進出口營業，（依法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營
運動）
2、汗青沿革、重要營業比來三年成長狀態
賽石無限成立於2014年10月28日，原稱號為“浙江賽石控股無限公司”，
2015年1月20日變革為現稱號，2015年06月至今註冊本錢由國民幣10,000
萬元變革為36,000萬元。
賽石無限重要經由過程部屬子公司展開花草旅遊、花鳥市場運營、房產開闢等業
務。2018年度完成發賣支出（合並）2.28億元，凈利潤-8,409萬元；2019年度
完成發賣支出（合並）6.95億元，凈利潤5,939萬元，主營支出年夜幅上升重要
為房產開闢項目確認發賣；2020年年度完成發賣支出6.40億元，凈利潤279.78
萬元，凈利潤年夜幅降落重要為投資喪失。
3、比來一年及一期重要財政數據
2020年度營業支出6.40億元，凈利潤279.78萬元，截至2021年一月末凈
資產81,953.36萬元。
4、信譽情形
賽石無限不屬於掉信被履行人。
5、重要股東、現實把持人
賽石無限重要股東及現實把持人均為郭柏峰師長教師，持有其99%的股權。
（三）聯繫關係關系闡明
郭柏峰師長教師在曩昔十二個月內直接或許直接持有上市公司5%以上的股份
（截至本通知佈告日，郭柏峰師長教師未直接持有公司股票；經由過程賽石無限直接持有公司
股票57,783,038股，持股比例為3.98%），為聯繫關係天然人，賽石旅業、賽石有
限現實把持人均為郭柏峰師長教師，依據《深圳證券買賣所創業板股票上市規定》的
相干規則，本次買賣組成聯繫關係買賣。
三、買賣標的基礎情形
（一）無錫花朝
1、基礎情形
稱號：無錫花朝旅遊開闢無限公司（曾用名：無錫九龍灣旅遊成長無限公司）
法定代表人：郭柏峰
註冊本錢：2,000萬元國民幣
同一社會信譽代碼：91320211MA1MGP8K9N
建立時光：2016-03-24
公司類型：無限義務公司（非天然人投資或控股的法人獨資）
企業地址：無錫市濱湖區胡埭鎮回山路8號-1
運營范圍：旅遊項目開闢；農業生態園的開闢和不雅光辦事；物業治理；衡宇
租賃（不含融資性租賃）；餐飲治理辦事；飯店治理辦事；會議及展覽辦事。（依
法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營運動）
重要股東、現實把持人：控股股東賽石旅業持有其100%的股權；現實把持
人郭柏峰師長教師持有其99%的股權。
2、比來一年及一期重要財政數據
2019年度資產總額17,175.93萬元，欠債總額15,690.69萬元，應收款總
額0萬元，凈資產1,485.24萬元，營業支出0萬元，利潤總額及凈利潤均為-92.48
萬元，運營運動發生的現金流量凈額168.33萬元；2020年11月份資產總額開窗
15,786.18萬元，欠債總額14,365.66萬元，應收款總額0萬元，凈資產1,420.51
萬元；2020年1至11月，營業支出0萬元，利潤總額及凈利潤均為-64.72萬元，
運營運動發生的現金流量凈額1,770.73萬元。
無錫花朝2019年相干財政數據未經審計；2020年01至11月財政報表曾經
永拓管帳師firm （特別通俗合股）（合適《證券法》）審計並出具瞭審計陳述。
3、非常常性損益情形冷氣排水
2019年度無錫花朝產生營業外支出-當局補貼51.87萬元；2020年01至11
月，噴漆無錫花朝產生營業外支出-當局補貼4.45萬元。
（二）沂水花朝
1、基礎情形
稱號：沂水花朝旅遊開闢無限公司
法定代表人：郭柏峰
註冊本錢：5,000萬元國民幣
同一社會信譽代碼：91371323MA3DD泥作EEF5A
建立時光：2017-03-27
公司類型：無限義務公司(非天然人投資或控股的法人獨資)
企業地址：山東省臨沂市沂水縣北一環路以北,開元年夜橋西側,(花彩小鎮園
區內)
運營范圍：旅遊項目開闢；企業抽像謀劃；供給會展辦他的身體，威廉？莫爾不舒服的搖了搖頭，但同時感到痛苦，快樂是接踵而至，他甚至事；綠化苗木發賣（依
法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營運動）
重要股東、現實把持人：控股股東賽石旅業持有其100%的股權；現實把持
人郭柏峰師長教師持有其99%的股權。
2、比來一年及一期重要財政數據
2019年度資產總額18,168.23萬元，欠債總額14,715.36萬元，應收賬款
總額0萬元，凈資產3,452.87萬元，營業支出113.17萬元，利潤總額及凈利潤
均為-35.9萬元，運營運動發生的現金流量凈額-15.31萬元；2020年10月份資
產總額18,189.80萬元，欠債總額14,715.56萬元，應收款總額0萬元，水電凈資產
3,474.25萬元；2020年1至10月，營業支出81.07萬元，輕鋼架利潤總額及凈利潤均
為21.37萬元，運營運動發生的現金流量凈額27.38萬元。
沂水花朝2019年相干財政數據未經“走，簡直就是第二個母親。”吐槽玲妃小甜瓜。審計；2020年01至10月財政報表曾經
永拓管帳師firm （特別通俗合股）（合適《證券法》）審計並出具瞭審計陳述。
3、非常常性損益情形
2020年01至10月，沂水花朝產生營業外支出-當局補貼0.08萬元。
（三）高唐花朝
1、基礎情形
稱號：高唐花朝園旅遊開闢無限公司
法定代表人：郭柏峰
註冊本錢：2,000萬元國民幣
配線
同一社會信譽代碼：9137152631272477X8
建立時光：2014統包-08-08
公司類型：無限義務公司(非天然人投資或控股的法人獨資)
企業地址：山東省聊城市高唐縣魚丘湖街道濱湖南路賽石·濱湖花街二樓
運營范圍：應用自有資本供給旅遊不雅光辦事；供給會務辦事（依法須經批準
的項目，經相干部分批準前方可展開運營運動）
重要股東、現實把持人：控股股東賽石無限持有其100%的股權；現實把持
人郭柏峰師長教師持有其99%的股權。
2、比來一年及一期重要財政數據
2019年度資產總額44,181.38萬元，欠債總額36,891.33萬元，應收賬款
總額0萬元，凈資產7,290.05萬元，營業支出15.38萬元，利潤總額及凈利潤
均為-50.40萬元，運營運動發生的現金流量凈額-1116.10萬元；2020年10月
份資產總額44,186.27萬元，欠債總額36,931.21萬元，應收款總額0萬元，凈
資產7,255.06萬元；2020年01至10月，營業支出23.29萬元，利潤總額及凈
利潤均為-34.98萬元，運營運動發生的現金流量凈額1.52萬元。
水泥漆
高唐花朝2019年相干財政數據未經審計；2020年01至10月財政報表曾經
永拓管帳師firm （特別通俗合股）（具有證券從業標準）審計並出具瞭審計報
告。
3、非常常塑膠地板性損益情形
2020年01至10月，高唐花朝產生營業外收入-賠還償付款9.93萬元。
（四）買賣標的其他情形
1、買賣標的比來一年及一期均未觸及或有事項（包含擔保、嚴重訴訟與仲
裁事項）。
2、買賣標的公司章程或其他文件中均不存在法令律例之外其他限制股東權
利的條目（若有限義務公司部門股東不享有優先受讓權等）。
3、買賣標的均不屬於掉信被履行人。
4、買水泥賣標的均不存在為別人供給擔保、財政贊助等情形；截至買賣標的審
計基準日，標的公司與原股東即本次買賣敵手方賽石旅業、賽石無限日常產生的
因資金周轉發生的往來款餘額算計29,712.80萬元情形：
單元：萬元
標的公司
賽石無限及子公司
賽石旅業
備註
無錫花朝
/
3,284.50
買賣標的欠原股東的
金錢
沂水花朝
/
1,600.00
高唐花朝
24,828.30
/
股權讓渡買賣完成後，標的公司依據本身運營情形慢慢還冷氣排水款；公司不存在以
運營性資金往來的情勢變相為本次買賣敵手方供給財政贊助的情況。
5、本次收買標的公司均不觸及債務債權轉移的情況。
6、買賣標的及其有關資產產權清楚，不存在典質、質押或許其他第三人權
利，不觸及有關資產的嚴重爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、解凍等司法措
施等。
7、標的公司的營業形式為：在區域地位傑出的處所租賃地盤，扶植以花朝
文明為主題的花草公園。支出以門票支出、遊樂項目支出、景區內攤位房錢支出
及自營花費終端支出為主；本錢重要為建成後的固定資產折舊、景區養護本錢、
治理職員薪水等。盈利形式為：經由過程提倡新旅遊理念，將傳統花朝文明古代旅遊
聯合，引進進步前輩的景區治理，從而完成景區盈利。景區今朝完成的支出較少，主
要客戶為旅客和部門租賃攤位的個別運營戶。
8、比來一年及一期，公司為標的公司無錫花朝旅遊、沂水花朝旅遊、高唐
花朝園旅遊供給工程施工及design辦事產生的聯繫關係買賣金額分辨為0萬元、56.6
萬元、198.66萬元。本次買賣完成後，標的公司歸入公司合並報表范圍內，後
續公司與標的公司產生的買賣將成為日常買賣。
四、買賣標的評價成果
（一）無錫花朝資產評價情形
北京中和誼資產評價無限公司以2020水泥漆年11月30日為評價基準日，采用資
產基本法對無錫花朝股東所有的權益市場價值停止瞭評價。詳細評價成果如下：
資產基本法評價成果匯總表
單元：萬元
項目
賬面價值
評價價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
活動資產
592.19
592.19
–
–
非活動資產
15,193.99
16,193.79
999.80
6.58
資產總計
15,786.18
16,785.98
999.80
6.33
活動欠債
14,365.66
14,365.66
–
–
非活動欠債
–
–
–
–
欠債算計
14,365.66
14,365.66
–
–
凈資產（一切者權益）
1,420.52
2,420.32
999.80
70.38
（二）沂水花朝資產評價情形
北京中和誼資產評價無限公司以2020年10月31日為評價基準日，采用資
產基本法對沂水花朝股東所有的權益市場價值停止瞭評價。詳細評價成果如下：
資產基本法評價成果匯總表
冷氣單元：萬元
項目
賬面價值
評價價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
活動資產
638.08
638.08
–
–
非活動資產
17,551.72
14,302.68
-3,249.04
明架天花板-18.51
資產總計
18,189.80
14,940.76
-3,249.04
-17.86
活動欠債
14,715.56
14,715.56
–
–
非活動欠債
–
–施工前保護(鋪設pp瓦楞板)
–
–
欠債算計
14,715.56
14,715.56
–
–
凈資產（一切者權益）
3,474.24
225.20
-3,249.04
-93.52
（三）高唐花朝資產評價情形
北京中和誼資產評價無限公司以2020年10月31日為評價基準日，采用資
產基本法對高唐花朝股東所有的權益市場價值停止瞭評價。詳細評價成果如下：
資產基本法評價成果匯總表
單元：萬元
項目
賬面價值
評價價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
活動資產
1,187.73
1,163.21
-24.52
-2.06
非活動資產
42,998.55
38,288.73
-4,709.82
-10.95
資產總計
44,186.28
39,451.94
-4,734.34
-10.71
活動欠債
36,931.21
36,931.21
–
–
非活動欠債
–
–
–
–
欠債算計
36,931.21
36,931.21
–
–
凈資產（一切者權益）
7,255.07
2,520.73
-4,734.34
-65.26
五、買賣的訂價政策及訂價根據
依據評價機構北京中和誼資產評價無限公司出具的《杭州賽石園林團體無限
公司擬收買無錫九龍灣旅遊成長無限公司股權觸及的無錫九龍灣旅遊成長無限
公司股東所有的權益價值資產評價陳述》（中和誼評報字[2021]40005號），以2020
年11月30日為評價基準日，無錫花朝凈資產評價價值為2,420.32萬元。
依據評價機構北京中和誼資產評價無限公司出具的《杭州賽石園林團體無限
公司擬收買沂水花朝開闢無限公司股權觸及的沂水花朝旅遊開闢無限公司股東
所有的權益價值資產評價陳述》（中和誼評報字[2021]40004號），以2020年10
月31日為評價基準日，沂水花朝凈資產評價價值為225.20萬元。
依據評價機構北京中和誼資產評價無限公司出具的《杭州賽石園林團體無限
公司擬收買高唐花朝園旅遊開闢無限公司股權觸及的高唐花朝園旅遊開闢無限
公司股東所有的權益價值資產評價陳述》（中和誼評報字[2021]40003號），以2020
年10月31日為評價基準日，高唐花朝凈資產評價價值為2,520.73萬元。
本次買賣價錢以合適《證券法》規則的資產評價機構出具的評價值為訂價基
礎，斷定本次買賣價錢為51,662,507.42元（買賣標的為無錫花朝、沂水花朝、
高唐花朝100%的股權），並經買賣兩邊協商分歧斷定，訂價公正、公道，不存
在傷害損失公司及其他股東好處的情況。
六、協定的重要內在的事務
（一）《關於無錫花朝旅遊開闢無限公司股權讓渡協定》（以下簡稱“協定
一”）
甲方：浙江賽石旅業團體無限公司
乙方：杭州賽石園林團體無限公司
標的公司：無錫花朝旅遊開闢無限公司
第一條 讓渡價錢
參照永拓管帳師firm （特別通俗合股）出具的審計陳述（永魯審字（202給排水1）
第12004號）和北京中和誼資產評價無限公司出具的資產評價陳述（中和誼評報
字【2021】40005號），截止評價基準日（2020年11月30日）標的公司之凈資
產評價值為2,420.32萬元。
據此，經協商，標的股權的讓渡價款算計為國民幣24,203,175.36元（年夜寫：
【貳仟肆佰貳拾萬叁仟壹佰柒拾伍元叁角陸分】）。
乙標的目的甲方付出股權讓渡款的條件前提為：甲方及甲方聯繫關係方先行向乙方及
或乙方之聯繫關係方了債24,203,175.36元的聯繫關係債權。
如觸及相干稅費的，根據中國稅法的規則打點並承當。
資產評價基準日至股權交割每日天期間，標的公司發生的公道損益回屬標的公
司，依法由受讓方享有，不再停止本次股權讓渡價款的調劑變革。
第二條 權力與任務
本協定簽訂後，兩邊應誠信實行，並在打點相干的工商變革掛號及公司章程
的存案手續以及其他方面（標的公司的新的治理層的架構，標的公司的資產產權
憑證及財政憑證、管帳材料的完全交代等方面）負有彼此協助共同任務。
甲乙兩邊協助共同處置截止評價基準日的聯繫關係債權，包含甲方及甲方聯繫關係方
（除標的公司、【高唐花朝園旅遊開闢無限公司】、【沂水花朝旅遊開闢無限公
司】外）對乙方及乙方聯繫關係方的敷衍賬款【194,367,207.34】元、標的公司對甲
方及甲方聯繫關係方的敷衍賬款【32,845,000.00】元。
（二）《關於沂水花朝旅遊開闢無限公司股權讓渡協定》（以下簡稱“協
議二”）
甲方：浙江賽石旅業團體無限公司
乙方：杭州賽石園林團體無限公司
標的公司：沂水花朝旅遊開闢無限公司
第一條 讓渡價錢
參照永拓管帳師firm （特別通俗合股）出具的審計陳述（永魯審字（2021）
第12003號）和北京中和誼資產評價無限公司出具的資產評價陳述（中和誼評報
字【2021】40004號），截止評價基準日（2020年10月31日）標的公司之凈資
產評價值為225.20萬元。
據此，經協商，標的股權的讓渡價款算計為國民幣2,252,045.72元（年夜寫：
【貳佰貳拾伍萬貳仟零肆拾伍元柒角貳分】）。
乙標的目的甲方付出股權讓渡款的條件前提為：甲方及甲方聯繫關係方先行向乙方及
或乙方之聯繫關係方了債2,252,045.72元的聯繫關係債權。
如觸及相干稅費的，根據中國稅法的規則打點並承當。
資產評價基準日至股權交割每日天期間，標的公司發生的公道損益回屬標的公
司，依法由受讓方享有，不再停止本次股權讓渡價款的調劑變革。
第二條 權力與任務
本協定簽訂後，兩邊應誠信實行，並在打點相干的工商變革掛號及公司章程
的存案手續以及其他方面（標的公司的新的治理層的架構，標的公司的資產產權
憑證及財政憑證、管帳材料的完全交代等方“你想多了，我魯漢沒關係，我只是他的粉絲，我不能爬。”玲妃腦海裡面全是魯漢圖片面）負有彼此協助共同任務。
甲乙兩邊協助共同處置截止評價基準日的聯繫關係債權，包含甲方及甲方聯繫關係方
（除標的公司、【高唐花朝園旅遊開闢無限公司】、【無錫花朝旅遊開闢無限公
司】外）對乙方及乙方聯繫關係方的敷衍賬款【194,367,207.34】元、標的公司對甲
方及甲方聯繫關係方的敷衍賬款【16,000,000.00】元。
（三）《關於高唐花朝園旅遊開闢無限公司股權讓渡協定》（以下簡稱“協
議三”）
甲方：賽石團體無限公司
乙方：杭州賽石園林團體無限公司
標的公司：高唐花朝園旅遊開闢無限公司
第一條 讓渡價錢
參照永拓管帳師firm （特別通俗合股）出具的審計陳述（永魯審字（2021）
第12002號）和北京中和誼資產評價無限公司出具的資產評價陳述（中和誼評報
字【2021】40003號），截止評價基準日（2020年10月31日）標的公司之凈資
產評價值為2,520.73萬元。
據此，經協商，標的股權的讓渡價款算計為國民幣25,207塑膠地板,286.34元（年夜寫：
貳仟伍佰貳拾萬柒仟貳佰捌拾陸元叁角肆分）。
乙標的目的甲方付出股權讓渡款的條件前提為：甲方及甲方聯繫關係方先行向乙方及
或乙方之聯繫關係方了債25,207,286.34元的聯繫關係債權。
如觸及相干稅費的，根據中國稅法的規則打點並承當。
資產評價基準日至股權交割每小包日天期間，標的公司發生的公道損益回屬標的公
司，依法由受讓方享有，不再停止本次股權讓渡價款的調劑變革。
第二條 權力與任務
本協定簽訂後，兩邊應誠信實行，並在打點相干的工商變革掛號及公司章程
的存案手續以及其他方面（標的公司的新的治理層的架構，標的公司的資產產權
憑證及財政憑證、管帳材料的完全交代等方面）負有彼此協助共同任務。
甲乙兩邊協助共同處置截止評價基準日的聯繫關係債權，包含甲方及甲方聯繫關係方
（除標的公司、【無錫花朝旅遊開闢無限公司】、【沂水花朝旅遊開闢無限公司】
外）對乙方及乙方聯繫關係方的敷衍賬款【194,367,207.34】元、標的公司對甲方及
甲方聯繫關係方的敷衍賬款【248,283,000.00】元。
（四）協定一、協定二、協定三其它重要內在的事務
第三條 甲方特殊包管並許諾
1、甲方包管並許諾在本次股權讓渡之前，標的公司的註冊本錢曾經所有的實
繳。
2、甲方包管並許諾其持有的標的公司的標的股權產權清楚，不存在產權爭
議膠葛及潛伏的產權爭議膠葛的情況。
3、甲方包管並許諾標的企業產權清楚，債務債權清楚無嚴重爭議膠葛並已
經周全表露。甲方包管標的企業之產權憑證及管帳材料及信息的正確完全，並能
夠完全交付乙方等。
甲方特殊包管並許諾：本次買賣中，標的公司不存在未表露的欠債及因擔保
構成的或有欠債的情況。
4、甲方特殊包管並許諾：標的公司近三年來不存在工商、稅務、地盤、環
保、消防等嚴重守法違規行動，亦不存在因守法違規行動招致響應行政處分的法
律風險及潛伏風險。
5、甲方特殊包管並許諾：標的公司不存在尚未履行終了的失效判決書/判決
書或未決訴訟；若因標的公司存在未向石材乙方表露的未決訴訟或尚未履行終了的生
效判決書/判決書而招致乙方好處受損，甲方應對乙方停止全額賠還償付。
6、甲方特殊包管並許諾：甲方及甲方聯繫關係方於本次股權讓渡協定簽訂失效
日起六個月外向乙方及或乙方之聯繫關係方了債194,367,207.34元的聯繫關係債權。
第四條 協定的成立及失效
1、本協定自甲、乙兩邊蓋印之日起成立，自上市公司美晨生態股東年夜會審
議經由過程後失效。
七、本次買賣的其他設定
本次買賣不觸及職員安頓、地盤租賃或許治理層人事情動打算等其他設定。
本次買賣完成後，將存在與賽石團體無限公司及其部屬公司（標的公司原出資方）
延續產生日常運營聯繫關係買賣的情況，該買賣事項將嚴厲依照上市公司聯繫關係買賣審
議法式實時審議表露；標的公司歸入公司合並范圍內後，公司打算將標的公隔間套房司作
為苗圃蒔植、發賣基地，為公司項目供給苗木，不存在與本次買賣聯繫關係方發生同
業競爭的情況。
郭柏峰師長教師及賽石無限為賽石無限及其聯繫關係方敷衍賽石園林金錢供給連帶
義務包管擔保。
八、昔時年頭至表露日與該聯繫關係人累計已產生的各類聯繫關係買賣的總金額
公司積極下降與郭柏峰師長教師的聯繫關係買賣，近年來，聯繫關係買賣金額逐年降落。
2020年度與郭柏峰師長教師（包括受統一主體把持或彼此存在把持關系的其他聯繫關係
人）累計已產生的各類聯繫關係買賣的大理石總金額為1064.19萬元；2021年年頭至表露
日與郭柏峰師長教師（包括受統一主體把持或彼此存在把持關系的其他聯繫關係人）累計
已產生的各類聯繫關係買賣的總金額為62.89萬元。
九、買賣目標和對上市公司的影響
為知足公司營業成長和運營計劃需求，削減公司聯繫關係買賣，優化資產構造，浴室
盤活資產，本次經由過程全資子公司賽石園林收買無錫花朝、沂水花朝、高唐花朝
100%的股權。本次買賣完成後，將增添公司折舊額計提，估計每年影響稅前利潤
金額-1,500萬元，對其他財政目標無嚴重影響（對公司運營結果的影響終極結
果以經管帳師firm 審計的成果為準）。標的公司歸入合並范圍後，賽石園林計
劃將標的公司作為苗圃蒔植、發賣基地，為公司項目供給苗木；同時公司將充足
施展買賣標的及賽石園林的營業上風，積極構建園林生態營業成長生態圈，經由過程
運營進步資產收益率，完成資產的保值和增值，擴展公司超耐磨地板外行業內的影響力。本
次買賣的訂價以標的資產的評價值為根據，買賣價錢公允。本次買賣不會對公司
的連續性運營才能、管帳核算方式及自力性形成影響，不會傷害損失公司和中小股東
的好處。
十、自力董事事前承認和自力看法
（一）事前承認看法
公司本次收買股權暨聯繫關係買賣事項事前向我們提交瞭相干材料，我們作為美
晨生態自力董事，基於自力判定態度，本著對公司及全部股東擔任的立場，依照
腳踏實地的準繩，我們停止瞭事前審查，本次聯繫關係買賣合適相干法令、律例及《公
司章程》的有關規則，遵守瞭自願、公正、公允的準繩，不存在傷害損失公司及公司
全部股東好處的行動。作為公司自力董事，我們承認該項聯繫關係買賣，批准將本次
聯繫關係買賣的議案提交公司第四屆董事會第二十九次會議審議。
（二）自力看法
斟酌到公司營業成長和運營計劃需求，為削減公司聯繫關係買賣，優化資產構造，
公司本次經由過程全資子公司杭州賽石園林團體無限公司收噴漆買無錫花朝旅遊開闢有
限公司、沂水花朝旅遊開闢無限公司、高唐花朝園旅遊開闢無限公司100%的股
權。公司聘任瞭合適《證券法》規則的資產評價機構對標的公司停止瞭評價，評
估假定和評價結論公道明白。本次買賣的訂價以標的公司的評價值為根據，買賣
價錢公允。該事項決議計劃法式合適有關法令律例的請求，審議法式符合法規、有用，不
有泥的傷口上，他怕感染。打開門，房間裡一片漆黑油墨晴雪看，“你是一個人
存在傷害損失公司及中小股東好處的情況，不會影響公司自力性。是以，我們分歧同
意該事項提交公司股東年夜會審議。
十一、備查文件
（一）《關於無錫花朝旅遊開闢無限公司股權讓渡協定》、《關於沂水花朝
旅遊開闢無限公司股權讓渡協定》、《關於高唐花朝園旅遊開闢無限公司股權轉
讓協定》。
（二）第四屆董事會第二十八次會經過議定議
（三）第四屆監事會第二十九次會經過議定議
（四）第四屆董事會第二十九次會議自力董事事前承認看法及自力看法。
特此通知佈告。
山東美晨生態周遭的狀況股份無限公司
董事會
2021年02月26日